AMPLITUDE SURGICAL
Société anonyme au capital social de 480.208,41 euros
Siège social : 11, Cours Jacques Offenbach, 26000 Valence
533 149 688 R.C.S Romans
AVIS DE CONVOCATION
Les actionnaires de la société AMPLITUDE SURGICAL (la « Société ») sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 15 décembre 2022 à 9 heures, au siège social de la Société, 11, Cours Jacques Offenbach, 26000 Valence.
L’Assemblée Générale sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR
I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022 ;
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2022 ;
4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stefano Drago ;
6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Jallabert ;
7. Renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de M. Daniel Caille ;
8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Charlotte Pennec ;
9. Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
10. Constatation de l’échéance et non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Emmanuel Charnavel ;
11. Constatation de l’échéance et non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS, aux fins de régularisation ;
12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;
13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ;
14. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ;
15. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ;
16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Stefano Drago en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration ;
17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Olivier Jallabert en raison de son mandat de Directeur Général ;
18. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
19. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;
20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
21. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »), d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
23. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
24. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ;
25. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
26. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;
27. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières
donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
28. Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
29. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;
30. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ;
31. Pouvoirs pour les formalités légales.
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INFORMATIONS
1 – Participation à l’Assemblée
Qualité d’actionnaire
Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :
– soit en y participant physiquement ;
– soit en votant par correspondance ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce).
Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :
– s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 13 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris ;
– s’il s’agit d’actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 13 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d’admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 13 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
– si la cession intervenait avant le mardi 13 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
– si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 13 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.
Mode de participation à l’Assemblée
Pour assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d’admission à laquelle une attestation de participation est jointe.
Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires.
Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique
Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des États-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou par email à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard six jours avant l’Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/assemblees-generales.
Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou CACEIS Corporate Trust puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 12 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris :
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des États-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou par email à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com ;
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des États-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou par email à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com.
Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.
Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.
Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique
Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par les actionnaires par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 12 place des États-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex (ou par fax au 01.49.08.05.82)
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.
2 – Dépôt des questions écrites
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société à l’adresse suivante : 11, Cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 9 décembre 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
3 – Droit de communication
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sont disponibles, au
siège social de la Société : 11, Cours Jacques Offenbach, 26000 Valence, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné.
Tous les documents et informations visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/assemblees-generales, à compter du vingt-et-unième jour précédant cette Assemblée Générale, soit le jeudi 24 novembre 2022.
Le Conseil d’administration